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北京市中伦律师事务所
关于
北汽福田汽车股份有限公司
回购股份的法律意见书
二〇一九年四月
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北汽福田汽车股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：
北汽福田汽车股份有限公司
北京市中伦律师事务所
（以下简称“本所”）接受
北汽福田汽车股份有限公
司
（以下简称“
福田汽车
”或“公司”）的委托，担任
福田汽车
回购股份（以下
简称“本次回购”或“本次回购股份”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本法
律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（
2018
修
正
）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法
（
2
014
修正）
》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《
上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则
》（以下简称“
《实施细则》
”）、《
上海证券交
易所股票上市规则（
2018
第
二次修订）
》（以下简称“《上市规则》”）、
《关于支持
上市公司回购股份的意见》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《
北汽
福田汽车股份有限公司
章程》等相关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅
了《
北汽福田汽车股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
》
（以下简称“《回购预案》”）
、
《
北汽福田汽车股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购股份预案的补充公告
》（以下简称“《回购预案
补充公告
》”）
以及
福田汽
车
关于本项目的董事会议文件、股东大会议文件，并审查、验证了本所律师
认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到
福田汽车
如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与
原件一致。
本法律意见书仅就公司本次回购相关的
法律问题发表意见，并不会对公司本
次回购所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或
福田汽车
的文件引述。
本法律意见
书
仅供
福田汽车
本次回购之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随
福田汽车
本次回购其他信息披露资
料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜
出具法律意见如下：
一、 本次回购履行的法律程序
（一） 本次回购已履行的内部决策程序
1．召开董事会并
做
出决议
2019
年
2
月
25
日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事
发出了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关于召开
2019
年第二
次临时股东大会的议案》
。
公司共有董事
17
名，截至
2019
年
3
月
8
日，共收到
有效表决票
17
张。董事会以
17
票同意，
0
票反对，
0
票弃权，逐项
审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
《关于召开
2019
年第二次临时
股东大会的议案》
，
对本次回购股份的
目的与用途
；
回购股份的
方式；
回购股份
的价格；
回购股份的资金总额
与
资金来源；
回购股份的种类、数量
和
占
公司
总股
本的比例；
回购股份的实施期限；
决议的有效期；
提请股东大会授权董事会办理
回购股份事宜
等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过。公司独立董事就本
次回购发表了同意的独立意见。
2．公司独立董事发表独立意见
2
019
年
3
月
9
日，
公司独立董事发表
如下
独立意见
：
（
1
）
公司本次回购股份符合
《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会议表决程
序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（
2
）
目前公司股价处于较低水平，不能正确反映公司价值。公司本次回购
股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，有利于增强投资者对公司未来
发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，推动公司股票价值的合理回归，
维护广大投资者利益。
（
3
）
根据本次回购方案，回购股份的资金来自公司的自有资金，相对公司
资产规模较小，回购方案设定的最高回购价格合理，回购资金将在回购期
限内择
机支付，具有一定弹性。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发和
未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，
独立董事
认为公司本次回购公司股份合法、合规，，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形。
独立董事
同
意《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
3．召开股东大会并
做
出决议
2
019
年
3
月
2
5
日，
福田汽车
2
019
年第
二
次临时股东大会审议通过了《
关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
》，
对本次回购股份的
目的与用途
；
回购股份的
方式
；回购股份的
价格
；回购股份的资金总额
与
资金来源；回购股份
的
种类、数量和占公司总股本的比例；回购股份的实施期限；决议的有效期；提
请股东大会授权董事会办理回购股份事宜
等涉及本次回购股份的重要事项逐项
表决通过。上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，
福田汽车
本次回购已经取得必要的内部授权和批准，符合《公
司法》《管理办法》《补充规定》
《实施细则》
和《上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。
（二） 本次回购已履行的债权人通知程序
2
019
年
3
月
2
6
日，公司在指定信息披露媒体上披露了《
北汽福田汽车股份
有限公司
关于回购股份
通知
债权人
的
公告》，就本次回购事宜向公司债权人进行
了公告通知。
本所律师认为，公司在
做
出
本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知
债权人的义务，符合《公司法》《管理办法》《补充规定》
《实施细则》
和《上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、 本次回购的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购预案》
《回购预案
补充公告
》
、公司
201
9
年第
二
次临时股东大会
决议，本次回购股份
总数的
7
0%
将
用于
注销并减少注册资本、
2
0%
将
用于
股权激
励计划、
1
0%
将用于
员工持股计划
（员工持股计划、
股权激励计划须经北京市人
民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施
）
，
若公司未能
在股份回购完成
之后三年内
实施员工持股计划
、
股权激励计划，
未实施部分
的股份将依法予以注
销
。
具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
回购方式为证
券交易所集中竞价交易的方式。
本所律师认为，公司本次回购事项符合《公司法》第一百四十二条规定的公
司可以收购本公司股份的情形。
（二） 本次回购符合《管理办法》等相关规定
1．公司股票上市已满一年
经核查，
公司
于
196
年
8
月
28
日完成股份制改造，经中国证监会证监发字
（
198
）
102
号和证监发字
（
198
）
103
号文批准，
198
年
5
月
11
日向社会公
众公开发行人民币普通股
5,0
万股，并于
198
年
6
月
2
日在上海证券交易所
上市交易。
本所律师认为，
公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）
项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司
公开披露的信息以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公
司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护等方面法律法
规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3．本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案》、公司公开披露的信息，本次回购所需的资金来源于公司
自有资金，回购资金的总额
不低于人民币
2.5
亿元（含）且不超过人民币
5
亿元
（含）。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准
。根据公
司发布的
2018
年第三季度报告，截至
2018
年
9
月
30
日，公司总资产为
57,
705,653,391.83
元，归属于上市公司股东的净资产为
16,97,748,450.39
元；
以回购金额最高人民币
5
亿元
测算，回购资金总额占公司上述总资产、净资产的
比例分别为
0.
8
7
%
、
2.94
%
。
公司认为回购金额不超过人民币
5
亿元，不会对公
司的经营及研发、
偿债能力
和盈利能力产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》
第八条第（三）项的规定。
4．本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至
本法律意见书出具日
，公司的总股本为
6,670,131,290
股。根据《回购
预案》，
按照本次回购金额
上限
人民币
5
亿元，回购价格上限
2.5
元
/
股进行测
算，
若全部以最高价回购
，预计
回购
股份
数量
约
为
196,078,431
股，回购股份比
例约占本公司
已发行
总股本的
2.94
%
（具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准）
。
本次回购实施完成后，
社会公众股持股比例不低于
2
5
%
，
公司将仍符合上市公司股权分布的要求
。
本所律师认为，公司本次回购不以终止上市为目的，本次回购后，公司将仍
符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》《管理办法》及《上市
规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
2
019
年
3
月
9
日，公司在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
》
《
北汽福田汽车股份有
限公司独立董事
对〈
关于以集中竞价交易方
式回购股份
预案的议案〉
的独立意见》
《
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开
201
9
年第
二
次临时股东大会的通知》。
2
019
年
3
月
1
5
日
，公司在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司
关于回购股份事项前十
大
股东
和前十大无限售条件股东
持股
情况
的公
告》
，
披露
了
董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前
十
大股东和
前
十
大无限售条件股东的名称
、
持股数量
及持股
比例
。
2
019
年
3
月
2
0
日，公司
在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的补充公告
》
。
2
019
年
3
月
21
日，公司在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司
关于回购股份事项前十
大
股东
和前十大无限售条件股东
持股
情况
的公
告》
，
披露
了
2
019
年第二次临时
股东大会的股权登记日登记在册
的前
十
大股东和
前
十
大无限售条件股东的名称
、
持股数量
及持股
比例
。
2
019
年
3
月
2
6
日
，公司在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司
201
9
年第
二
次临时股东大会决议公告》。
2
019
年
3
月
2
6
日
，公司在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司
关于回购股份
通知
债权人
的
公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《补
充规定》
《实施细则》
和《上市规则》等规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、 本次回购的资金来源
根据《回购预案》、公司
201
9
年第
二
次临时股东大会决议，公司计划用于本
次回购的资金总额
不低于人民币
2.5
亿元（含）且不超过人民币
5
亿元（含）
，
资金来源为自有资金或自筹资金。
根据公司发布的
2018
年第三季度报告，截至
2018
年
9
月
30
日，
福田汽车
合并报表货币资金余额为
3,47,647,12.04
元，母公司报表货币资金余额为
1,58,893,6.93
元。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履
行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《补
充规定》《上市规则》及
《实施细则》
等法律、法规或规范性文件规定的实质条
件；公司已就本次
回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金
或自筹资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签
署日期后生效。
【以下无正文】
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